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昭宗天复二年（公元902年），朱温与老冤家李克用在晋阳城下大战一场。杀得河东军元气大伤，不再出兵进攻汴军。朱温与崔胤商议再次进攻李茂贞，名义是迎昭宗圣驾还朝。朱温先派康怀贞进攻莫谷，莫谷守将叫李继昭，是蔡州人，原名叫符道昭。他本就是康怀贞的手下败将，上次驻守武功就曾败在康怀贞手下，这次自然也不是汴军对手，被击败逃回凤翔。
凤翔人听说汴军要来攻城，都非常害怕，从五月初八起住在城外的人纷纷搬进城里。五月十四日朱温带领五万精锐部队由河中出发到了东渭桥，由于连日大雨，在东渭桥停留十天，六月初三到达虢县（在凤翔军府所在地歧州城南五十里）安营扎寨。
六月初十，李茂贞亲自领兵到虢县攻打朱温，两军在虢县以北激战。李茂贞的军队大败，被汴军消灭一万多人。李茂贞只好逃回凤翔。朱温派遣手下大将孔勍出散关去攻打凤州，凤州城被汴军占领。十三日朱温来到凤翔城下，为了表示他对昭宗的忠诚，朱温穿上朝服，对着凤翔城大哭，一边哭一边说：“我只想迎接车驾回宫，不想和歧王争胜啊！”哭完之后随即命令在凤翔城外扎下五座营寨，包围了凤翔。
昭宗李晔在凤翔实际上是受李茂贞和大太监韩全诲的控制，身边只有一个近臣那就算是韩偓，再一个就是韦贻范。在李茂贞的推荐下昭宗封给事中韦贻范为工部侍郎、同平章事。可这位宰相只会两件事，一件是装傻。昭宗问他：“朕怎么会巡幸到这里的呢？”韦贻范装傻说：“臣在外不知。”昭宗再问他就不答言了。气得昭宗干瞪眼。再一件就是给昭宗敬酒，总是大杯伺候，昭宗要是不接，他就会把酒杯举到昭宗头顶上，差不多要给昭宗灌下去。昭宗李晔偷偷的对韩偓说：“此贼应该打二十军棍，他这样的人还配称宰相！”
不久韦贻范的母亲死了，他应该至仕辞官回家守孝。可是韦贻范接受了许多人的贿赂，向这些人许以官职。这些人听说他要回家守孝就经常到他家吵闹讨债，韦贻范只好去求李茂贞要朝廷起复他的官职，昭宗无奈只好命韩偓写起复韦贻范的诏书。没想到韩偓闹起脾气来，就是不肯草诏，奏称韦贻范回家守孝不过几天怎能复职呢？这样做有违国家制度，闻所未闻。他说：“腕可断，此诏不可草。”来传达命令的太监说：“请你不要拿性命开玩笑啊。”韩偓脱掉衣服躺到地下就是不干。太监们回报昭宗，李晔就下令不让韩偓起草诏书了，并且褒奖了韩偓。李茂贞听说这事就来找昭宗李晔说：“陛下任命宰相，学士竟敢不起草诏书，这不是造反吗？”昭宗也很不高兴对李茂贞说：“你们推荐韦贻范当宰相，朕接受，韩偓不写诏书朕也同意，他说的事理明白，怎么能不同意。”李茂贞很不高兴，到中书省就对苏检说：“朝内奸邪朋党，宛然如旧。”韦贻范还试图恢复相位，李茂贞这次就说：“我实在不知道书生们的礼数，为贻范所误，应该在邠州安排他。”韦贻范才停止谋求复职，代他收取贿赂的亲吏刘延美也跳井而亡。不久韦贻范还是被起复，这次是让姚继洎起草的制书。韦贻范也不推让，直接就上任了。
昭宗李晔虽然在凤翔过得很不愉快，但他知道朱温如果打败了李茂贞自己落到朱温手里结果也许会更糟。昭宗李晔派金吾将军李偐为江、淮宣抚使，并在御衣上写下密信给杨行密，封杨行密为东面行营都统，中书令、吴王，命他出兵讨伐朱温。同时封朱瑾为平卢节度使，冯弘铎为武宁节度使，朱延寿为奉国节度使，加武安节度使马殷同平章事。淮南、宣歙、湖南立功将士可由杨行密用都统牒文承用皇帝制书迁升补官，然后上表奏闻。可惜的是杨行密讨伐朱温去攻宿州没有成功，因粮草不继而退兵。
七月份，汴将孔勍带领兵马去攻打成、陇二州，兵士都没经过战斗就取得了二州。然后又去攻打秦州，这次由于秦州守御很严，汴军没打下秦州，由故关（在山西省平定县东九十里，现称旧关）退回。
保大节度使李茂勋是李茂贞的从弟，他带兵进至三原援救李茂贞。朱温派康怀贞和孔勍去迎击李茂勋，打跑了李茂勋。
八月份李茂贞夜袭奉天（陕西乾县），这次凤翔军得了手，活捉了汴军防守奉天的两位汴将倪章、邵棠。八月二十二日，李茂贞又带兵出城与朱温大战，战斗一直进行到傍晚，李茂贞大败，逃回城中。朱温挥师紧追，差点打进凤翔西门。
西川王建以勤王为借口，侵占李茂贞的地盘。他派兵先取了利州（今属四川省广元市）。李茂贞手下昭武节度使李继忠弃城逃回凤翔，王建命剑州刺史王宗伟为利州制置使，把守利州。八月西川兵来到兴元（今陕西汉中市）声称要借道兴元到凤翔勤王。山南西道节度使李继密发兵到三泉抵挡先锋官王宗播带领的西川军队。王宗播是一员勇将，原名许存，最早在秦宗权手下为将，后投到王建帐前。王建见他作战勇敢就收他做了干儿子，改名叫王宗播。王宗播攻打三泉李继密的营寨，开始并不顺利，没有攻下来，他就退守山上的营寨。他的亲吏柳修业就对他说：“你举族都归顺了王建，不为人家拼死战斗，怎么自保呢？”王宗播于是就和他的部队说：“我与你们一起和敌人决战，不是功成名就，就是死在这里。”王宗播带领他的军队勇敢冲锋，连破李继密金牛、黑水、西县、褒城四寨。王宗播又攻马盘寨，李继密战败，逃回汉中。王建的另一个干儿子王宗涤率先登上城墙攻克了兴元。王建有不少干儿子都很英勇，可以说比李克用只多不少。李继密最后投降了王建，被带到成都。至此李茂贞所有的山南西道都归了王建，朝廷任命王宗涤为山南西道节度使。李茂贞这时被朱温围攻，干生气没有办法，只能大骂王建无耻。