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成吉思汗率领大军直奔花剌子模国都撒马耳干，选择离城十里的阔克萨莱作为蒙古军队的大本营。通过实地侦察，他发现撒马耳干三面环山，只有城西是平原，便决定将厮杀的战场放在这空旷的西门外，以利于善长野战的蒙古骑兵。
在侦察当中，虽然他看到了撒马耳干那坚固的城墙，深深的壕沟，铁制的城门，也在心中不断地赞叹此城确是坚固得名不虚传，可是他更看重人的因素。
在巡视中间，成吉思汗反复向他的部下说：“城的强大，只有赖于防御者的勇敢才行。”
换句话说，固若金汤的坚城，在怯懦的将士手中是守不住的，而终为英勇无畏的军队所破。为了迷惑城里的敌人，成吉思汗聪明地实施了借兵于敌的策略，让各地的俘虏穿上蒙古人的服装，组成十人一队，打着一面蒙古人的旗帜，命令他们一队一队地从城下走过，故意向城上的守军示威。
这一招还真灵验，城上的守军看到城外一队队的蒙古军队耀武扬威地从城下经过，只见那鲜艳的战旗铺天盖地，人马如潮似海，慌忙去向守将报告说：“蒙古的兵马真多啊，它的人数超过沙粒和雨滴，他们把我们的撒马耳干团团包围，围得水泄不通。”
这个借兵于敌的计策，确实使守军中计，他们认为蒙古军队人多马壮，未战之前，已经起到了一个先声夺人的威慑作用。虽然攻城的准备已经做好，但是成吉思汗并不急于下达攻城的命令，又派出智勇双全的哲别、速不台两员大将，以及脱忽察儿等，命令他们各带领一万骑兵，去迅速地追歼谟罕默德。
为了防止谟罕默德的长子札兰丁从南方带兵来援助撒马耳干，成吉思汗又派大将葛答里、矛撒兀儿等带领一万人马，前往铁门关、护沙以及塔里塞，以狙击可能来的援军。
在进攻撒马耳干的一切准备就绪之后，成吉思汗向广大将士说道：“你们已经在阔克萨莱休息了整整三天，现在向敌人讨还血债的时刻到了，而敌人就在撒马耳干城里，让我们立刻行动起来吧！”
成吉思汗的话一说完，蒙古大军便以迅雷不及掩耳之势，呐喊着，冲向前去，把撒马耳干包围得水泄不通。此时城里的西门守将阿勒巴儿汗，不顾主将塔海汗的劝阻，坚持带领一万人马出城，要与蒙古人决一死战。
双方兵马在西门外的平原摆开阵式，先是用弓箭对射，箭矢如雨似地落在对方士兵中间，各自伤亡都很重。一向以爱才闻名于蒙古草原的这位蒙古大汗，他站在高坡上亲眼看到阿勒巴儿汗的勇猛拼杀的身影，又见他在拼杀中指挥兵马的卓越才能，不由得在内心深处产生了惺惺相惜的愿望，心想能捉住这位大将，该有多好。
第二天，成吉思汗亲自上马，指挥兵马攻城，并命令各营将领，抢占有利地形，狙击城内兵马出城，谁若放敌人出城，将以军法处之。这时他意识到花剌子模的骑兵，战斗力并不弱于蒙古的骑兵，不放它出城，把它困在城内，慢慢消损它的战斗意志，然后再伺机歼灭。
这一天的攻城打得也很激烈，虽然塔海汗主将决心不大，但是在阿勒巴儿汗的说服带动下，巴力失马思汗、撒儿昔黑汗、兀剌黑汗等，各守一门，负责指挥守军的反击。
城上城下，矢石横飞，弓弩齐发，人喊马叫，炮声隆隆。震得山鸣谷应，百里之内鸟儿不敢停飞。
成吉思汗亲自指挥攻城的战斗，先以射石机、火焰喷射机、火箭投射器、弩炮等进行猛烈袭击，怎奈城墙坚固，又高又厚，加上城头守军抵抗顽强，他们用弓箭，用滚木、礌石进行反击，一次次地打退蒙古人的进攻。
西门守将阿勒巴儿汗一边指挥城上守军反击，一面领兵出城，想把城外攻城的蒙古兵马杀退，进而冲开一条血路。可是蒙古兵马在城外顽强狙击，一批接着一批冲上去，宁愿战死也不肯退后一步。
阿勒巴儿汗的军队高声喊道：“冲出城去，杀退蒙古人！”
他们一次又一次地发起冲锋，使蒙古军队死伤惨重。由于花剌子模国的战马身材高大，冲击力更强，使那些体形短小的蒙古战马，阻挡不住，不得不败退下来。
第三天的战斗刚才展开，忽听西门哗啦啦的一声响，一队花花绿绿的庞然大物冲了出来。原来花剌子模人驱赶着二十头战象，每头战象的背上都披着五颜六色的铁甲，让它们走在骑兵的前头，作为开路的先锋，对蒙古骑兵进行冲击。
这战象果然厉害，每头战象的身后，都有专人用绳牵着，并用皮鞭在后面不断地抽打着，硬逼着它们向前奔跑。于是这些力大无比的庞然大物，怒吼着向前冲去。它们又窜又跳，又粗又长的大鼻子，一会儿高高扬起，一会儿左右甩动，还有的战象，从它的长鼻子里喷出一股很大的水柱，如瀑布一般冲向前去。
蒙古军队虽然勇不可挡，可是面对这支战象的队伍，他们起先还想抵抗，转眼之间，被大象的鼻子连甩带打，再加上猛力地冲撞，立刻便支持不住，呼啦啦的一阵连响，便溃乱不堪、一败涂地了。
于是战象在前面又冲又撞，又踩又踏，后面是阿勒巴儿汗的骑兵队伍，他们举起战刀，左砍右劈，杀得蒙古骑兵纷纷坠马，剩余者不敢恋战，不得不落荒而逃了。
此时站在高岗上的成吉思汗看得分明，眼看自己的兵马如大山倒下来一般，败得那么惨烈，又见战象队伍如此猖狂，心中焦急万分。突然情急生智，他猛然看见耶律阿海站在前面，不禁眼睛一亮，立刻下令让耶律阿海赶快领着炮队，去把那队战象歼灭掉。
耶律阿海得令之后，立即带着他的炮队，迎着那队狂奔着的战象，连续发射弩炮，并用火焰喷射机、火箭投射器等，向战象头上、身上连续打击，顿时有几头战象被打死，有的被火烧伤，于是它们挣断了拴着的绳索，扭头向回跑，把阿勒巴儿汗的骑兵冲得七零八落，纷纷躲避。
而察合台的队伍负责追杀着阿勒巴儿汗的骑兵的任务，那支被大象追逐的军队是术赤指挥的，这时候也返身回来，加入歼灭战象的洪流，一齐叫喊着，杀向前去。
后来战象逃回城里，阿勒巴儿汗也带着他的骑兵队伍回到城里，清查以后，发现二十头战象死了六头，有九头受了伤，只有五头战象无恙，但已经累得精疲力竭，吓成一堆肉泥，睡在地上一动也不动，像是死了似的。
阿勒巴儿汗很生气，他原以为今天会取得完全的胜利，用战象作开路先锋，把蒙古兵马冲垮，自己领骑兵随后追杀，争取一举击溃成吉思汗的队伍，为撒马耳干解围。没想到黄鼠狼未打着，反而惹了一身腥。
若不是自己的战马跑得快，不被蒙古人活捉了去，也会被逃回的战象撞死、踩死的。他愈想愈气，忽然又得到城内部分法官和教长出城投降的消息，恨得咬牙切齿。
原来城内兵马被打败回城，有一些伊斯兰教的首领和一些披戴头巾的长老们，趁着阿勒巴儿汗等领兵回城的机会，悄悄出了城门，直接奔向蒙古大营，要求拜见成吉思汗。成吉思汗高兴地接见了他们，并从中打开了攻城的突破口。
于是那些伊斯兰教的首领与长老带着术赤的兵马，从西北门里顺利地进到城里，占领了这座城门。等到城墙被推倒之后，成吉思汗的大军便浩浩荡荡地开进撒马耳干城里，迅速消灭了城上的守军，占领了全城。成吉思汗只用了八天的时间，就攻破了这座被谟罕默德吹嘘为不可攻破的城市。
听说教主与长老献城投降，蒙古兵马已经进城了，守城的主将塔海汗无法，只得随着阿勒巴儿汗等一起，把三万八千多兵马带入城堡。原来撒马耳干城由三部分组成，不过这个城市的三部分是由南而北，依次排列，先是城堡，接着是内城，最后才是外城。
这座城堡全用石块建成，墙体坚固，阿勒巴儿汗把兵马安置在城堡各要害处，又将射石机等守城器械运进城堡之内，准备与蒙古人对抗到底。但是成吉思汗领兵进入内城之后，没有忙着攻打城堡，只是派一支兵马将它包围起来，采取围而不打的策略，而把主要精力放在内城方面。
高大坚固的城墙被推倒了，又深又宽的护城壕沟被填平了，蒙古兵马大队大队地开进城内，耀武扬威地走在撒马耳干的大街上，任意地把马放到绿草如茵的公园里去。
按照成吉思汗对占领城市的习惯命令，全城居民必须集中起来，听候处置。不一会儿，城里的男女居民，以一百人为一队，由蒙古人监视着，一律赶到城外去。
只有那些去晋见成吉思汗的伊斯兰教首领、长老们，才受到庇护，但必须在缴纳一定数量的罚金之后，才免于出城。受到这种优待的，当时有五万多人。在居民中，有三万名技师、工匠、铁匠等被留下来，分配到蒙古各军团服务，青年男子从事土工作业，一部分面相英俊的青年到军队里从事杂务劳动。
接着传令官传达了成吉思汗的命令：“任何人不得携带财物外出，藏匿者格杀勿论，反抗命令者一律处死。”
之后蒙古将士开始进行抢掠，很多躲在地窖、地洞里的军民走出来投降，未投降的人都被立即杀死。
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