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公元一二二○年的三月，成吉思汗亲自率领中路大军，抵达不花剌城下。
不花剌城是当时穆斯林世界最大的城市之一，它位于花剌子模王国的新都与旧都之间，是河中与波斯东西交通的咽喉，也是撒马耳干西方的唯一屏障，自古便是战略要地。
当时是最大文明和宗教中心的不花剌城，它包括三部分，城堡、内城和外城。城堡的周长有三里多，不是建在内城以内，而是建在内城以外。它的内城，又名本城，建在城中心的一个台地上，周围有城墙，有集市门、香料商门、铁门等七个城门，每个城门的名字都起得新颖、别致、耐人寻味，足见文明程度之高。
外城周围也有城墙，十一个城门，内城与外城之间的道路四通八达，主要街道全是石板铺路，这在伊斯兰教土地上是不多见的。城内水渠纵横，布局十分巧妙，有水闸，也有蓄水池，足以保证全市用水的分配和供应。
郊区有灌溉网，灌溉着无数的公园，公园里的亭台楼阁处处可见。花草树木，争奇斗艳，花香鸟语，吸引着众多游人，充分显示出这个城市的文明、富庶和繁荣的景象。
为了守住这座伊斯兰教文明中心的城市，谟罕默德国王将自己的亲信和富于作战经验的将领派来守城，他们是阔克汗、哈迷底布尔、舍云治罕、怯石力等。
阔克汗本来是蒙古人，在一次战争中兵败，为了逃避成吉思汗军队的追杀，从蒙古草原逃到西辽，后来投靠谟罕默德，立了不少战功，深得国王的信任，被派到不花剌城充当三万守军的主将。
哈迷底布尔原是契丹人，他来到花剌子模经商，与谟罕默德认识之后，多次去西辽充当花剌子模国的间谍，善于侦探情报，被国王视为千里眼，这次被派到不花剌城担任副将。
舍云治罕为一般带兵将领，名声不及怯石力大，这位怯石力本来是谟罕默德国王的马夫，在一次战斗中，国王兵败，战马受伤，怯石力背着谟罕默德渡过阿姆河，回到当时的国都玉龙杰赤，被国王提升为大总管，成为亲信之一。
后来太后秃儿根可敦与她的侍卫队长米歇利夫暧昧，密谋杀害了国王，怯石力得知消息以后，暗中与谟罕默德商议，调军入城，杀死米歇利夫及其同伙，平息了叛乱，挽救了国王，谟罕默德提升他为军中的大将，不久即正式把国都迁到撒马耳干。
成吉思汗大军兵抵达不花剌城下，城中的守将见到蒙古军队多如蚂蚁、蝗虫，数都数不清，人马一支接一支地前来绕城扎营，心中十分的恐惧。
当晚哈迷底布尔与怯石力带领五千兵马，悄悄出城，想趁蒙古军队远来疲劳之时，来突袭他们，先给成吉思汗一个下马威。可是善于用兵的成吉思汗早已未雨绸缪，天黑以前，这位大汗骑上快马，带着部下亲自环城巡视一遍，叮咛各营将士要加强夜间巡营，防备城内派兵来袭。
为了防备万一，成吉思汗命令速不台与幼子拖雷，各自带领一支人马，在夜间巡营，督促各营将士增派岗哨，不得粗心大意。
天黑之前，耶律楚材向成吉思汗说道：“报告大汗，傍晚城内宿鸟纷纷外飞，可能夜里要来劫营，不可不防啊。”
成吉思汗听后，似信非信地啊了一声，正想再加细问，耶律楚材又接着解释道：“当前正是春末夏初的季节，鸟儿白天在外捕食已经劳累了，傍晚前便要归巢休息，怎奈城里兵马频繁调动，一片刀光剑影，吓得宿鸟惊飞，所以我估计城里敌人可能于夜间派兵出城，偷袭我军大营。”
成吉思汗这才相信，立即命令大将速不台、拖雷等加强夜间巡逻，随时准备围歼来袭之敌。当夜刚至三更时分，哈迷底布尔与怯石力的兵马悄悄出城，已被蒙古的巡逻士兵发现，一齐大声叫喊道：“城里敌人来劫营了！”
这一处警报，其他各处也纷纷行动起来，各营将士立即出营，把出城的哈迷底布尔与怯石力的五千兵马团团围住，厮杀起来。
哈迷底布尔忙着向怯石力说道：“我们的行动已经被蒙古人发现，不如撤兵回城吧。”
怯石力看着周围成千上万的蒙古骑兵已经围过来，眼看回城的道路已经被堵住，便说道：“现在已经退不回去了，只有拼命厮杀，杀退蒙古人，才有冲出去撤回城的希望。”
于是二人便指挥兵马与蒙古骑兵展开肉搏，因为蒙古军队越来越多，他们便且战且退，往城门处靠近，怯石力向城上大声叫道：“既不出兵援助，又不快开城门，放我们兵马进城，难道让我们战死城下，全军覆没吗？”
尽管他喊破嗓子，城上守军仍然无动于衷，眼睁睁地看着蒙古骑兵消灭了这支出城劫营的队伍，哈迷底布尔被乱刀砍死，怯石力借着夜色的掩护，冲出重围，逃向撒马耳干去了。
天亮之后，城内主将阔克汗与副将舍云治罕登上城头，见到城下死尸狼藉，血流成渠，一股血腥气味阵阵传来，知道那是夜间出城去劫蒙古大营的队伍已经被歼灭。
他们又见城外的蒙古骑兵堵塞了四郊，遍地刀枪林立，人喊马叫，吓得手足无措地说道：“唯有逃出城去，才有活路的机会。”
次日的拂晓，未等到蒙古大军攻城，阔克汗与舍云治罕不顾谟罕默德的厚望，各带一万兵马，从南北西门同时冲出城来。当时蒙古士兵正在熟睡，没料到城内敌人会在凌晨突围，便匆忙应战，竟被城内兵马冲得七零八落，纷纷败退。
此时阔克汗与舍云治罕若是指挥士兵继续追杀蒙古军队，一定能取得巨大的胜利。可是他们见到蒙古人退却，不但不追，反而慌慌忙忙地向国都撒马耳干逃去。
后来成吉思汗来到阵前，看到城内兵马急匆匆逃走的样子，忙向他的部下问道：“敌人突围逃跑，为什么不去追杀他们？”
此时速不台、拖雷等才从慌乱中清醒过来，立即带领兵马，随后追去，一直追到阿姆河岸边，才赶上了敌人，把他们包围起来，全部歼灭了。
守军被蒙古军队歼灭的消息传到不花剌城里之后，那些伊斯兰教的长老、法官、宗教首领们一齐出城，请求朝见成吉思汗，表示愿意献城投降。于是成吉思汗在拖雷等将领陪同下，进入不花剌城。
成吉思汗骑着马，带着一队人马走到了大清真寺前，他登上台阶，大声地说道：“野草已刈，田野中无足够的草料，就在这里把我的战马喂饱吧。”
接着一些蒙古人掏出酒囊在寺中开怀畅饮起来，他们还把不花剌城里的歌女们拉到这里，命令她们一边唱歌，一边跳舞。唱到热烈之处时，许多蒙古人也走过去，放声歌唱，纵情跳舞，声震四野，响彻云霄。
成吉思汗从城里出来后又召集城民训话，宣布谟罕默德国王背信弃义的行为，并声称自己是上帝之鞭，降罚于他们。当时内城有一部分军民不降，蒙古军在抄掠后，放火烧毁了居民的房屋，并用火攻内城，遇害者计有二万多人。繁荣的不花剌城被夷为平地，残存的城民、青壮年男子被驱使从征。
成吉思汗带领兵马，离开远在冒着滚滚浓烟的不花剌废墟，向花剌子模国的首都撒马耳干进发。在行军的路上，这位大汗立刻命令另外两路大军，尤其是他的长子术赤、次子察合台、三子窝阔台，迅速带领军队向撒马耳干会合。
谟罕默德的这个首都撒马耳干，又称寻思干，其名意思为肥沃的都市，原为奥斯曼汗的独立领地。成场繁荣、文化发达，宠大的图书馆与华丽的宫殿并肩林立，是当时东方伊斯兰教的中心，人口号称有五十万人。
撒马耳干位于阿姆河水上，沿河风景优美。举目所见，尽是令人赏心悦目的公园，果实累累的果园，绿草茵茵的草地，恬静舒适的别墅，纵横交错的水渠。
同时撒马耳干历来是河中地区的政治中心、经济重镇和军事要地，城北有红沙漠为屏障，南有铁门关天险作护卫，锡尔河、阿姆河遥遥从三面环绕着它，地势优越，又是东西南北的交通要冲，因此战略地位十分的重要。
为了保卫首都，谟罕默德在城周围建筑了许多外垒防线，加高了城墙，挖壕蓄水，守军增加到十一万人，全是花剌子模国的精锐之师。
更令人吃惊的，他还在城内配备了二十头躯干健全、貌似凶神的大象。这些战象能扭弯圆柱，和蛇作耍，浑身披着五颜六色的铁甲，让它们充当前锋，作为骑兵在战场上的防护神。
城中的守将是谟罕默德的舅父，是他母后的弟弟塔海汗，据说他胆大心细，有勇有谋，是个难得的军事指挥员。
一向用兵谨慎的成吉思汗，早就听说关于撒马耳干守军众多，城堡不可攻破的消息了，于是他派出侦探人员，认真搜集有关撒马耳干的情报，找出了撒马耳干防守的薄弱之处，决定采取分割包围，各个击破的策略。
谟罕默德听到蒙古人进入河中的消息后，慌忙逃离撒马耳干，退到阿姆河以南了。
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