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杨国忠与太子李亨的矛盾也由此愈结愈深。后来，李林甫与杨国忠由于新旧贵族之间的争权夺利产生了矛盾，主要表现在对待王鉷的问题上。因王氏的宠遇太深，本是李林甫和杨国忠共同嫉妒的对象。但是为了牵制杨国忠，李林甫则极力提拔王氏；当杨国忠陷害王氏时，李林甫又竭力为其开脱罪责。由于杨国忠做了手脚，玄宗便开始疏远李林甫，王氏也以莫须有的罪名被致于死地。王氏所兼职务全部归杨国忠。
玄宗之所以如此信任杨国忠，除了取悦于杨贵妃之外，主要是借以牵制李林甫的专权。同时为取代已经衰老了的李林甫做准备。终于在天宝十一载（752年）十一月，李林甫死后，玄宗派命杨国忠担任右相，兼文部尚书，判使照旧。杨国忠以待御史升到正宰相身兼数职。
安史之乱是中国唐代玄宗末年至代宗初年755年12月16日至763年2月17日由唐朝将领安禄山与史思明向唐朝发动的战争，是同唐朝争夺统治权的内战，是唐由盛而衰的转折点，也促使唐朝开始出现藩镇割据的局面。由于发起反唐的指挥官以安禄山与史思明二人为主，故事件被冠以安史之名。又由于其爆发于唐玄宗天宝年间，也称天宝之乱。
唐代经历唐太宗“贞观之治”、唐高宗“永徽之治”、武则天的“治宏贞观，政启开元”“贞观遗风”及唐玄宗的“开元盛世”后，成为了一个国富民强的国家，文治武功在唐玄宗开元年间达至鼎盛。安史之乱发生后，对唐朝的发展产生重大的影响。
随着唐太宗、唐高宗等在位期间屡次开疆拓土，先后平定辽东、东、西突厥、吐谷浑等地区，使唐朝成为一个国境极为辽阔的国家。同时，为了加强中央对边疆的控制、巩固边防和统理异族，唐玄宗于开元十年便于边地设十个兵镇，由九个节度使和一个经略使管理。
此等每以数州为一镇的节度使不单管理军事，而且因兼领按察使、安抚使、支度使等职而兼管辖区内的行政、财政、人民户口、土地等大权，这就使得原来为一方之长的州刺史变为其部属。据《新唐书志第四十兵》言：“既有其土地，又有其人民，又有其甲兵，又有其财赋”。节度使因而雄踞一方，尾大不掉，成为唐皇室隐忧。
唐初，全国实行府兵制共置634个折冲府，其中有261个位于保卫京师长安的关中，故军力是外轻内重，保证唐室有足够的兵力保卫京师及其政权。唐玄宗开元十年设置节度使，许其率兵镇守边地，军力日渐强大，渐有凌驾中央之势。开元十四年时，京师守卫改由彍骑负责。而天宝年间，边镇兵力达50万。而安禄山一人更兼任平卢、范阳、河东三镇节度使。这三地之间地域相连，兵力又于诸镇之中最强，拥兵20万，实力强大。相反，中央兵力则不满8万，形成外重内轻的军事局面，渐渐形成地方反过来威胁中央的危机。
开元之治晚期，承平日久，国家无事，唐玄宗丧失了向上求治的精神。唐玄宗改元天宝后，政治愈加腐败。唐玄宗更耽于享乐，宠幸杨贵妃，安禄山为自保和升官拜杨贵妃为母亲。由提倡节俭变为挥金如土，如曾将一年各地之贡物赐予李林甫。他又把国政先后交由李林甫、杨国忠把持。李林甫是口蜜腹剑的宰相，任内凭着玄宗的信任专权用事达十九年，杜绝言路，排斥忠良。杨国忠因杨贵妃得到宠幸而继李林甫出任宰相，只知搜刮民财，以致群小当道，国事日非，朝政腐败，让安禄山有机可乘。
唐太宗时平定突厥厥及契丹各族后，将其内徙至河北一带，河北于是成为胡人杂居之地。当地胡化甚深，受到的汉文化影响很浅，因此与唐室的中原关系疏离。唐室为了便于统治，倚重能通多种胡语及了解外族民风者。李林甫出任宰相时，为巩固权位，杜绝边将入相之路，称胡人忠勇无异心，建议玄宗用胡人为镇守边界的节度使，而且又放任他们拥兵自重。因此安禄山身为胡人等得以取得权力，东北城的鞠仁兵是安禄山部队中最骁勇劲捷的一支部队。而安禄山也因兼三大兵镇独掌十八万三千九百人的兵力而有叛唐的实力及野心。
安禄山兼三大兵镇独掌15万的兵力，拥兵边陲，其手下骁勇善战，甚获玄宗宠信，引来宰相杨国忠忌恨。两人因而交恶，而唐玄宗又对此不加干预。安禄山久怀异志，加上手握重兵，就以讨杨之名举兵叛唐。安史之乱即将爆发。
杨国忠执政期间，曾两次发动了征讨南诏的战争。天宝十载（751年），杨国忠上任京兆尹不久，遂乘机推荐自己的老友和党羽鲜于仲通为剑南节度使，并命其率兵攻打南诏，结果大败，士卒阵亡六万人，南诏投附吐蕃。对此杨国忠不但没有处罚鲜于仲通，而且还为其大叙战功。接着，杨国忠又请求第二次发兵攻打南诏。玄宗便命令在长安、洛阳、河南、河北各地广泛招兵。杨国忠派御史到各地去抓人，把他们带上枷锁送到军营。父母、妻子哭声遍野。十三载（754年）六月，杨国忠又命令留后、侍御史李宓率兵，再次攻打南诏，结果又遭惨败。两次攻打南诏，损兵折将近20万人。杨国忠专权误国，好大喜功，穷兵黩武，动辄对边境少数民族地区用兵，不仅使成千上万的无辜士卒暴尸边境，给少数民族地区造成了灾难，而且使内地田园荒芜，民不聊生。
杨国忠为了笼络人心，发展自己的势力，让文部选官不论贤不贤，年头多的就留下来，按照资历有空位子就接官。按惯例，宰相兼兵部、吏部尚书，选官应交给侍郎以下的官员办理，规定的手续十分严格，须经三注三唱，反复进行，从春至夏才能完成。杨国忠却自示精敏，先叫胥吏到自己家里，预先定好名单，然后把左相陈稀烈及给事中、诸司长官都叫到尚书都堂，读—名便定一名，一天就完了。
当全部结束之后，杨国忠便当着大家的面说：“左相和给事中都在座，就算经过门下省了。”于是，选官大权就这样由杨国忠一人垄断。从此门下省不再复查选官，侍郎仅仅负责试判，致使选官质量下降。然而另一方面，由于杨国忠迎合和满足了一些人的权欲，因而颇得众誉。为此，杨国忠的亲信京兆尹鲜于仲通、中书舍人窦华，侍御史郑昂等授意选人，请求玄宗给杨国忠在省门立碑，歌颂其选官有“功”。
玄宗让鲜于仲通起草碑文，并亲自修改了几个字。鲜于仲通为了向杨国忠献媚，便把这几个字用黄金填上。
杨国忠对人民的疾苦漠不关心。天宝十二载（753年），关中地区连续发生水灾和严重饥荒。玄宗担心会伤害庄稼，杨国忠便叫人专拿好庄稼给玄宗看，并说：“雨水虽多并未伤害庄稼。”玄宗信以为真、以后，扶风太守房（王官）奏报当地出现水灾，杨国忠便叫御史审问，从此再没有人敢汇报实情。