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相比勤勤垦垦的拓跋什翼犍，东晋哀帝司马丕虽然掌握不到皇帝实权，但他倒也乐得自在，毕竟处理国事可绝不轻巧，他情愿把时间用在修炼上。
道教中一直都有长生不老的传闻，司马丕对此尤其热衷，登极之后，能利用的资源也跟着多了起来，于是更加变本加厉地进行修仙。
364年，司马丕不过24岁，正值青春年少，居然已开始准备延年益寿的法子，听从法术师的建议，每天不吃饭，只吃丹药。
高级咨询官高崧劝他：“这种事情，帝王不宜做，陛下的所为就像日食月食一样，天下人全都知道，这不是好事。”
司马丕已然走火入魔，凭谁劝说也不管用，还是一日三餐进食丹药，终于在3月22日，药毒发作，一病不起，不得不请皇太后褚蒜子再度临朝摄政。
堂堂一国之君，做这种事，堪称宫廷丑闻了，没多久已闹得尽人皆知，民间议论纷纷，消息越传越远，连敌国也对此了若指掌。
前燕慕容恪听到这一消息，虽然好笑，但更多的是发现了战场上的机会，在他看来，司马丕的情况可能随时都会挂掉，随之而来的免不了又是一场乱局，从中央到地方都会大受影响，此时当真是南下的绝佳机会。
4月25日，前燕龙骧将军李洪，进攻许昌、汝南，在悬瓠击败晋军，正式拉开了新一轮南征的序幕。
此番燕军气势汹汹而来，桓温不敢大意，派西翼禁卫指挥官袁真率兵阻截，他则亲率舰队进驻合肥，做好大战的准备。
慕容恪虽有心吞并东晋，但毕竟不宜操之过急，得知桓温亲自备战，于是下令将许昌、汝南和陈郡等地的居民一万多户全都强迫迁到幽州、冀州，将战场切实做到坚壁清野，然后留下慕容尘在许昌镇守，再逐步调兵准备和桓温切磋一番。
这时东晋太后褚蒜子授意宰相司马昱，以司马丕的名义下诏请桓温入朝辅政，桓温以前线战事紧急为由，婉拒了这一任命，但没过多少天，朝廷诏书再次送达，桓温只得应召东下，但当抵达赭圻时，得知朝中已找到了辅政人选（实则是司马昱忌惮桓温，临时反悔了），微一思索便知其中猫腻，于是停止前进，就在赭圻筑城，建立临时司令部，然后坚决辞让了主管朝廷机要的征召，而只遥兼京畿卫戍总司令。
慕容恪仍未停下南征的脚步，准备先把几年前就该夺取的洛阳拿下，先派人去招收接纳当地的百姓，提出的条件非常诱人，至少将给他们安身之所，因此附近所有的堡寨几乎全都归降，燕军由此解除了潜在威胁，而吸纳了当地的民兵，也使部队更加壮大。
因为朝廷的征召，桓温所率晋军主力仍未抵达战场，而燕军则全都磨刀霍霍，火速进逼洛阳，洛阳守将陈祐自知难以坚守，索性弃城而去，只留了五百士兵，让部将沈劲勉强尽尽人事，等出城之后才发现四周的城池都已沦陷，只得投奔新城。
沈劲是沈充的儿子，而沈充曾参与了王敦的叛乱，沈劲也因此受到株连，被剥夺了一切政治权利，可他又不甘心世代背负此罪名，于是主动请缨，声称不要任何回报，全凭自己出钱出力报效国家，亲自招兵迎战燕军，几次下来倒还小有收获，但毕竟敌我力量悬殊，随着洛阳城池的沦陷，他也如愿为国捐躯。
不觉间已到了365年，战报传至建康，群臣震恐，虽然洛阳早被判了死刑，可毕竟仍是旧都，而且失而复得之后，得而复失，这滋味确实很难让人接受。
桓温倒并没主要精力放在战场上，经过上次的诏书一事，他已对朝廷不抱任何幻想，无论自己做什么、怎么做，都会遭到质疑嫉妒，表现得愚忠会被说包藏祸心，表现得过于冷静理智，又被认为是心怀叵测，真可谓横竖都不是人。
人心都是肉做的，一次两次的委屈可以受，但一直就样可就很难接受了，桓温从此时彻底断绝了忠臣的路子，你们不是盼着我谋反吗，那我就反一个给你们看看。
这样来看，桓温与梁山的一众好汉倒是挺像的，完全是被逼着走向了人生的歧途。
但东晋朝廷的一帮大爷们，绝不会反思自己的问题，桓温若是一辈子都没有谋反的迹象，他们会说幸亏桓温死得早，不然一定惹出乱子，而要是桓温有了哪怕一丝一毫的不敬重朝廷的表现，他们必然会说果然不出我所料，早知道他会谋反。
这种人渣几乎随处可见，但正经人根本又无从辩驳，不吭声会说你默认了，稍加分辨又会说是狗急跳墙，被这些人缠人，你就再无翻身之日了。
从局外的人角度来看，也是无解的，揍他犯法，忍让又不会让他们有悔过之心，似乎只能吃哑巴亏。
桓温显然就找不到一个权衡这两个思路的最佳策略，按他的话说，既不能流芳百世，还不能遗臭万载吗？
把一个铁血真汉子逼到这份上，也真是难为东晋的官员了，说到底桓温的一生固然有威风的时候，但更多的却是悲壮，很悲壮。
想要遗臭万年也不是那么简单的，桓温前五十年扮演的角色都是忠臣良将，年过半百，却忽然要推倒重来，要做的事太多了。
364年2月21日，桓温决定先把兄弟们带起来，任命弟弟桓温豁为荆州、扬州义城郡、雍州京兆郡军区司令，兼荆、江二州州督导官，桓冲为江州及荆豫八郡军区司令，二人都假节。
得知桓温的举动，司马昱有点不淡定了，前燕咄咄逼人，你不考虑反击，倒先布起局来了，是什么意思？莫非提前跳反不成？
这种事当然不能问了，司马昱虽算不是聪明，但也绝不是脑残，为了阻拦桓温的进一步行动，下诏让他到洌洲一起参加军事会议，讨论如何对付前燕铁骑。
桓温只得奉诏前往，但就在这时意外发生了。