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58师师长廖龄奇在率领部队撤退突围成功后，由于对王耀武军长指挥不满，将全师的指挥权交给副师长张灵甫，让他负责部队在株洲的休整，自己则跑回老家祁阳探亲去了。本来廖龄奇战前就请假去了祁阳，新婚媳妇也留在那里，所以他自认为回去也没什么！
但关键是，中日双方正在激战，岂容你不说一声就擅自脱离队伍？74军军长王耀武发现廖龄奇突然离开队伍，而此时会战并没有结束。薛岳命令74军开赴长沙一线准备作战，51师和57师先后又和日军交手，但58师由于师长不见了，所以开拔较慢。
王耀武大怒之下，将此事告知薛岳，薛岳又上报给蒋介石。蒋介石知道以后勃然大怒:“带兵的将领在这种时候扔下部队，叫做什么？叫做临阵脱逃，该杀！”
廖龄奇毕竟是个军人，不懂政治。被骂以后，居然还不知道深浅。他自恃是蒋介石的嫡系，为蒋介石立过不少功劳，休会的时候径去找蒋介石评理。蒋介石本来正在考虑着怎么处理廖龄奇，廖龄奇却不识相地闯进门来喊冤，大骂王耀武和薛岳，正撞在枪口上。
蒋介石先大喝一声:“就算王耀武和薛岳混蛋，你就能丢下打仗的队伍不管，自己跑回家去吗？”
廖龄奇还要强辩，蒋介石怒喝:“滚蛋！”起身准备离开会场。廖龄奇真是糊涂透顶，居然不辨颜色，跟在蒋介石身后追着喊了十几声“报告”，震怒的蒋介石拂袖而去，当场命宪兵团长将廖龄奇扣押起来。
随后蒋介石亲下手令:五十八师师长廖龄奇临阵脱逃，著予枪决。大会秘书长贺耀祖，有意救廖，将手令暂时压下，拟俟蒋介石息怒后，再为设法。但蒋介石在第二天追问命令有没有执行，贺耀祖只得将命令下发。
于是，廖龄奇就这样被逮捕，随后被枪决了。据行刑的宪兵第18团团长的报告，廖龄奇在临刑前留下三份遗书，一份致其母处理家事，一份嘱其新婚之妻改嫁，一份致其表弟，嘱咐结算师部账目。并要求将这三份信函抄呈蒋介石审阅，表示他至死仍对校长忠诚。
蒋介石枪毙了廖龄奇，念他之前为国家做出不少贡献，还是命令给予他的家属阵亡军官待遇，这也是所谓的祸不及妻儿。
于是，副师长张灵甫就继任了58师师长职务，跨入了高级军官行列。
第二次长沙会战结束，韩行请示南征军返回家乡。层层上报后，上级部门是这样答复的:“根据各方面的情报分析，日军很可能将要发动第三次长沙会战。你们暂时先不要回来，积极备战，协助国军完成下次战役后，再回！”
这个时期，国际上也发生了不少大事。
当时的英法都在欧洲和德国激战，暂且无力管中国的事情。随着法国被德国击溃投降，英国远征军狼狈逃往本土，苏联又和德国签订互不侵犯条约，轴心国势力巨增，这样原本对美国甚为恐惧的日本开始蠢蠢欲动。
美国总统罗斯福非常清楚日本的目的，也就是称霸亚洲，至少是东亚和东南亚，甚至包括南亚和大洋洲，这对于美国来说自然是不可以接受的。
1940年的6月12日，日泰两国签定了“日泰友好条约”，泰国军队协同日军向法军开战，显然泰国已经沦为日本的新盟友，这严重影响了列强在东南亚的霸权地位，让罗斯福非常震惊。
到了1940年7月，随着日军借助法国的软弱进入越南以后，罗斯福就意识到日军已经开始南侵，日本和美英开战只是时间问题。所以，美国一改以往袖手旁观的态度，开始给予苦战中的中国军事援助，并且对日本开始经济制裁。
1940年11月，美国同意提供给中国1亿美元的贷款。1941年3月11日“租借法案”生效，稍后美国宣布中国也是盟友之一，随后运送1亿5000万美元的军用物资到中国。随着1941年6月苏德战争爆发，苏军开始一溃千里，美国总统罗斯福更是认为，美国务必在此时考虑参战。
目前美英苏已经失去了先机，被敌人先发制人。如果不能立即扭转，未来就会陷入极大的被动中。对于德国方面，美国给予苏联和英国大量的物资援助，包括大量的武器装备，而苏军已经逐步挽回颓势。
对于日本方面，美国一改之前的软弱态度，非常强硬的要求日本立即从越南和中国大陆撤军，最终于1941年7月26日下达了主要战略物资的禁运令。
由此，日本对于相当一部分战略资源的获取中断，其中重中之重则是石油。日本海军在1931年做过保守预测，推断此后5年内，日本国内的石油需求量最低可以压缩到每年250万吨。但即使这样，还有每年183万吨的巨大缺口，这是日本无法弥补的。
到了1937年以后，由于侵华战争爆发，上百万日军长期在中国大陆作战，石油的消耗更是惊人。显然，如果这样持续下去，日本国力军力都会遭受极大打击，已经在中国激战4年的侵华日军战斗力也会大幅度锐减，甚至会逐步崩溃，日本强大的联合舰队更会成为废铁。
现在无非是两条路:一是听从美国人的要求，从中国大陆地区和越南撤军。就当时日本来说，如果他们耍无赖，也许可能撤退到关外，还保持着伪满洲国这个“国家”。那么，也许美国可能会减少经济封锁，因为毕竟日本大体不具备威胁性了吗？最惨的话，也可以保住朝鲜和台湾！
但是日本不会这样做，1941年11月7日早上7点40分，珍珠港上空的日本机群投下了第一枚*。日军终于和美国，这个当时世界上最强的工业大国开战了，戳了这个马蜂窝，把美国逼上了中国最坚定的盟友之一的位置，也使中国进入盟军阵容。
1941年12月8日，日军出动38师团从深圳出发进攻香港。当时香港防御力量薄弱，仅有1万3000人左右，其中英军白人部队仅有3000多人，其他都是印度兵、华人，以及民兵部队，空军只有4架飞机，海军也只有1艘轻型巡洋舰和3艘驱逐舰，其他都是一些炮艇。
日军对香港志在必得，却对当时的国军有一定忌惮，他主要胆怵的是地处广西广东的第四战区。
日军第5师团由广西南宁出兵占领越南之后，由于战线过长和桂军在广西境内不断反击，决定放弃广西。日军大本营在1940年中旬下令久纳诚一的第22军放弃南宁，该军于1940年10月23日从南宁撤退，11月18日撤离钦州湾，其军司令部回国后于11月9日解散复员。
国军乘机收复广西，但从越南运输到广西和云南的陆地物资运输线，却还是被日军切断。
所以，当时保住从缅甸到云南的唯一路上交通线，就成为最重要的事情。在日军偷袭珍珠港以后，蒋介石预计到日本很快会进攻缅甸，将广西的精锐第5军调到云南，将薛岳麾下的第74军等部调到广西，另外还有四川的60军等其他部队都进行南调，准备进入缅甸作战。
这样一来，国军几个战区的力量都有所削弱。
而此次得知日军进攻香港，蒋介石命令广西广东的第四战区发动反攻，牵制日军对香港的攻势。只是第四战区的实力不强，只有十几个师，基本都是地方军阀粤军和桂军。本来第四战区的核心主力是国军五大主力之一的第5军，它一调走，战斗力较弱的第4战区恐怕很难对日军造成什么威胁。
在战区司令长官张发奎的要求下，蒋介石从薛岳的第九战区，抽调第2军和第4军南下广东，准备协同反攻。这两个军都是国军的一流部队，属于中央军嫡系。
欧震的第4军就是北伐期间大名鼎鼎的铁军，在中央军云集的第九战区也属于最顶尖的部队。第4军从抗战以来屡立战功，是能打硬仗的部队。
李延年的第2军相比第4军也只是稍逊一筹，在武汉会战的田家镇战役中，大放光彩，死守12天之久，造成日军大量伤亡。
日军认为如果这两个军进入第四战区序列，就足以对广东的日军造成严重的威胁。
所以，日本军部下令给武汉的第11军，要他们立即南下进攻长沙，以牵制第九战区对香港方面的支持，迫使这2个军回头北上。
这段时间，韩行成为了薛岳的座上客，常被薛岳邀去论兵。
长沙城经过第二次会战的摧残，已经破败不堪，残垣断壁、街道堵塞、烧黑的梁檩、垃圾遍地，街道上的树一颗也没了，不是被炮弹炸断，就是被刨下来修工事去了。死人能很快地处理完，但庞大的城市建设却要耗费相当大的财力、物力、人力。
但人民的创造力是无穷的，很快的，街道清理出来，在原先坍塌的破屋叉子上，又搭上了新的棚子，供人们睡觉、生活之用。至于大的建设，市里早有通知，可能日军还要进犯，只要能勉强生活就行。