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靖康二年四月，金兵把徽、钦二帝及后妃、宗室俘虏北去，当时宋朝嫡亲宗室中只有在河北组织兵马的康王赵构和哲宗的废后孟氏幸免于难。靖康二年五月，赵构在南京应天府即位，改靖康二年为建炎元年，是为宋高宗。历史上把高宗即位后的宋朝称为南宋，首都后来定在临安。
赵构是南宋初期投降派的首领，他与其父、兄徽、钦二宗一样惧怕与金朝打仗，为了保持皇帝的权位而一味求和苟安。赵构所信用的汪伯彦、黄潜善二人，也都是些主张逃跑和屈膝投降的人。
为了笼络人心，他曾经一度起用因组织开封保卫战而声望很高的李纲担任宰相。不久就因为李纲坚决主战，不符合他的苟安议和的意愿，只让李纲担任了七十五天的宰相，就罢了李纲的官。
赵构听说金朝以傀儡张邦昌被废为借口，再次南侵已经抵达河阳，他也不问消息是否确实，立即准备南逃，十月初从南京出发，月底逃到扬州。十二月金朝分兵三路南下，完颜宗辅率东路金军自沧州渡河，进攻山东，完颜宗翰率中路金军自河阳渡河，直攻河南，西路金军由完颜宗望所派的娄室率领，进攻陕西。
二月金军奔袭扬州，宋高宗仓皇出逃，经镇江府到了杭州。九月金兵渡江南侵，赵构又率领臣僚南逃，十月到越州，随后又逃至明州，并自明州到定海，漂泊在海上，直到建炎四年夏，金军撤离江南之后，他才又回到临安府。
这年九月，金国册立刘豫为大齐皇帝，建立傀儡政府，统治河南、陕西大部分的地区，与南宋对峙。面对金朝的入侵，虽然南宋最高统治者奉行屈膝投降的政策，但是宋朝各地人民纷纷奋起抗击金军的残暴虏掠，而宋廷内部的主战将士也活跃在抗金的最前线。如韩世忠、岳飞、吴玠、吴麟、刘锜等，他们在各地抗击金兵，收复了部分的失地。
其间宋军打了多场重大的战役，如韩世忠的黄天荡之战，以八千人力拒金兀朮十万大军四十八天；刘锜顺昌大捷，以不到二万人大败金兀朮的大军十多万兵。其他如和尚原之战、仙人关之战、大仪之战等，众将都令金兵吃尽了苦头，大大鼓舞了宋朝军民的士气。在南宋的抗金将领之中，以岳飞的抗战态度最坚决，功绩、贡献最大。
宋神武左副军统制、襄阳府邓州随州郢州镇抚使、兼襄阳知府李横和随州知州李道联合伊阳县风牛山寨的翟琮北伐伪齐刘豫。伪齐部队纷纷的倒戈，牛皋、彭玘、赵起、朱全、牛宝、朱万成等军归附于李横，董先、张玘、董震等军归附于翟琮，伪齐唐州知州胡安中由李道招降。
李横和牛皋、彭玘等人克复了汝州、颍昌府、信阳军等地。翟琮和董震、张玘、董贵、赵通等攻入西京河南府，处决了盗掘宋朝皇陵的伪齐河南尹孟邦雄，但刘豫马上向金军求援。
三月间，金元帅左都监金兀朮会合李成所率领的二万伪齐军，在开封西北牟施冈同宋军会战，李横、牛皋等军被金方重铠铁浮图骑兵击溃。到十月为止，翟琮的伊阳县风牛山寨大本营、邓州、随州、唐州、襄阳府、郢州等地相继被金军攻占陷落，李横、翟琮、牛皋、董先、李道、张玘等全部退到江南西路，彭玘战死。
伪齐的李成、许约等联络割据洞庭湖的杨么、黄诚叛军，约定来年六月间南北夹攻，伪齐军和杨么军水陆并进，顺江东下，前去浙江中流会合，消灭南宋，双方建国通和。
金国早在完颜阿骨打与完颜宗翰所制定的灭辽以求中外一统的战略中，即确立了他要继承辽国的统治地位，让四周国家臣服于金国的目标。在金国看来，所谓的中外一统不是占有土地、人口，施行直接的统治，而是号令四方，使宋国、西夏及高丽、西辽、蒙古等所有周边国家皆向金国屈服。
当时金国之所以占据宋国的两河之地，也是因为战略位置的重要，攻取陕西地也出于这个目的。在金太宗统治的时候，攻下宋国汴京之后建立了张邦昌大楚傀儡政府。张邦昌大楚垮台后，南宋建立后，它又集西路军的部分合东路军全力攻击南宋，企图消灭南宋，重新建立如张邦昌的傀儡政府。
但是由于进攻南宋军事行动的失利，远远没有达到预期的目的，且当时北方人民的抗金活动甚是激烈，因此又策划了在北宋原有的部分土地上建立伪齐政府以进行统治，所以才有刘豫伪齐傀儡政府的建立。
刘豫字彦游，为景州阜城人。宋徽宗宣和年间，为宋河北西路提刑，后迁徙到浙江。南宋建立后，高宗到了扬州，他因为枢密使张悫的推荐知山东济南府。金将挞懒以兵进攻济南，他杀了骁将关胜而降于金国，金国以为京东、西、淮南安抚使，知东平府兼诸路马步军都总管，节制河外诸军。他的儿子刘麟知济南府，他与金将挞懒关系密切。
立伪政府以统治汉地是金国的既定方针，而挞懒支持刘豫，有意使他成为伪政府的首脑。但是真正提议组织伪政府的是完颜宗翰、高庆裔集团。
刘豫伪齐政府的建立是由宗翰集团扶植起来的，也得到了挞懒的支持。当时刘彦宗已死，设于燕京的枢密院归并入云中，所以高庆裔得具体主持伪齐政府的建立之事。
九月九日正式成立刘豫伪齐政府，是金国统治下的一个藩属政府，也就是代金国统治汉地的傀儡政府。刘豫称帝之后，以李孝杨权左丞，张柬权右丞、兼吏部侍郎，以其子刘麟提领诸路兵马、知济南府，以母翟氏为皇太后，妻钱氏为皇后，建元阜昌，三年又迁都于汴京。
这是一个网罗了原宋故地的一些地主官僚组成的封建傀儡政府，参加伪政府的人有守卫太原抗击金兵被俘虏而不保晚节的张孝纯等，大都是旧北宋的官僚地主。在军事上他招降了一些宋的溃兵、强盗，如郦琼、李成、孔彦舟、徐文等人。这个政府事事都要听命于金国，并充当金攻宋的军事帮凶，是宋地主官僚中的一些败类人物的集合体。
败战逃到长江一带的宋军中，李道、牛皋等屡次申状岳飞和江南西路安抚制置大使赵鼎。宋廷于是将牛皋、董先共一千多人以及李道等部队并入岳家军，张玘也拨归岳飞统辖；翟琮改任江南东路兵马钤辖，独立成军；李横和岳飞基本同级别，他不愿隶属岳飞，他的一万五千人的兵马改隶属官职更高的张俊。
为了击败伪齐军和杨么军的合兵计划，岳飞决定先打李成、后打杨么，先襄汉，襄汉光复，李成失去军队逃亡，那么杨么就失去了支持。在朝廷里，宰相朱胜非支持这一作法：“襄阳的上流，连带着吴、蜀，我军若能得到它，进可以击退匪贼，退可以保卫国境，今日陷于流寇，所以当先取它。”
刚从江南西路调任政府参知政事的赵鼎也支持岳飞：“能知上流军事利害的人，只有岳飞了。”而唯独签书枢密院事徐俯却反对委派岳飞出兵，戍守淮南西路的刘光世也要求代替岳飞。
宋廷因为原有的正规军禁军已经被战乱打散，重新编组新的正规军。将张俊所部组建为神武右军，韩世忠所部组建为神武左军，两人均为都统制。王庶所部组建为神武前军，陈思恭所部组建为神武后军，两人均为统制。岳家军在张俊所部，军号定名为神武右副军，岳飞为统制，屯驻洪州。原神武右副军统制颜孝恭的兵马拨属江南东路安抚大使司，空缺由岳飞填补。
宋廷又将岳飞武官虚衔升为亲卫大夫、建州观察使，为从五品的遥郡观察使。神武副军都统制辛企宗因镇压福建范汝为之乱不力而被削职，岳飞的神武右副军改名为神武副军，并升迁为都统制。
岳飞被任命为知州、兼荆湖东路安抚使、都总管，统率军马前往潭州，主战派头号人物李纲被起用为荆湖、广南路宣抚使，岳飞等将领划入李纲的部下，讨伐湖东路的盗匪曹成。当时岳家军的兵力为一万二千多人，岳飞以二千人驻守吉州，以其余的一万多人进攻曹成的部队。
战斗中岳家军尽占了优势，但是曹成的部下悍将杨再兴骁勇异常，先是攻入岳家军第五正将韩顺夫的营地，将韩砍断一臂而死，后又杀死了岳飜。但是杨再兴最终被岳家军所俘虏，被岳飞收服而成为日后岳家军的著名悍将之一。