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天宝十四载（755年）爆发了安史之乱。安禄山发动叛乱的借口是讨伐杨国忠。
杨国忠与安禄山都是天宝年间的新贵，同样受着玄宗的宠爱。
但是，杨国忠的发迹要比安禄山晚得多。当杨国忠尚未担任高官要职时，安禄山早在天宝元年（742年）正月就升任平卢节度使，以后又兼范阳节度使、河北采访使、御史大夫，稍后又兼河东节度使。
天宝九载（750年）又封为东平郡王。杨国忠虽有外戚关系，但迟至天宝七载（748年）始迁给事中，兼御史中丞，专判度支事。安禄山在朝中对老谋深算的李林甫还算惧怕，而对杨国忠则根本瞧不起。杨国忠接替宰相后，看到不能制服安禄山，便经常向玄宗说安禄山有谋反的野心和迹象，想借玄宗之手除掉安禄山。
可玄宗认为这是将相不和，不予理睬。杨国忠一计不成又生一计，奏请让陇右节度使哥舒翰兼河西节度使，以便排斥和牵制安禄山。
天宝十三载（754年）春，玄宗按照杨国忠的意见召安禄山入朝，试其有无谋反之心。安禄山由于事先得到杨贵妃的通风报信，故将计就计，装模做样地向玄宗诉说自己的一片“赤心”，赢得玄宗更加信任，打算让安禄山当宰相（加同平章事），并令太常卿张垍草拟诏敕。杨国忠知此立即劝阻道：“安禄山虽有军功，但他目不识丁，怎能当宰相。如果发下制书，恐怕四夷皆轻视朝廷。”
玄宗只好作罢，任安禄山为左仆射。至此。安禄山与杨国忠以及唐王朝的矛盾更加尖锐激烈，以至于后来一触即发。加之杨国忠任宰相后，官吏贪渎，政治腐败，民怨沸腾，终于使安禄山发动了以讨伐杨国忠为名，行夺取皇位之实的叛乱。
天宝十五载（756年）六月，叛军攻陷潼关，长安危在旦夕，玄宗根据杨国忠的建议，决定逃往四川避难。当走到马嵬驿（今陕西兴平县）时，将士们又累又饿，加之天气炎热，拒绝继续前进。此时，杨国忠的政敌太子李亨、宦官李辅国和陈玄礼一致认为，除去杨国忠的时机已成熟，并由陈玄礼出面对将士进行煽动，说这场叛乱全是由杨国忠引起的，杀了杨国忠就可止息叛乱。这时，有20多名吐蕃使者在驿站西门外堵住杨国忠的马头，向他要饭吃。激怒了的士兵们立即将他们包围上来，大喊：“杨国忠与吐蕃谋反！”一箭射中了他的马鞍。杨国忠逃进西门内，军士们蜂拥而入，将其乱刀砍死。接着，杨贵妃也被缢死，杨国忠的大儿子大常卿兼户部侍郎杨暄以及韩国夫人和秦国夫人也一并被杀。杨国忠的妻子裴柔和幼子杨晞以及沈国夫人逃至陈仓（今陕西宝鸡市），裴柔在竹林中让虢国夫人用剑刺死自己。虢国夫人然后自刎，但没有死，被县吏押回狱中，后血凝至喉而死。
马嵬驿之变，表面上看来是一场士兵哗变，实质上是由太子李亨和宦官李辅国、高力士等策划的一场争权斗争。太子李亨自天宝五载（746年）遭李林甫和杨国忠的打击后，极为孤立；杨国忠任宰相后，又连遭倾轧；安禄山叛乱时，玄宗本想让太子李亨接替皇位，由于杨国忠及其姐妹的反对而未成事实；后又弃京幸蜀，如果到了蜀中，李亨在杨国忠势力的控制下就更无出头之日了。因此，太子李亨主谋，借机除掉了杨国忠。
说了安禄山就要说史思明，安史之乱的主要帮凶。
史思明（703年—761年），初名崒干，宁夷州突厥人，居营州柳城，其貌不扬，懂六蕃语。与安禄山为同乡里。天宝初年，累功至将军，知平卢军事。从安禄山讨契丹，表任平卢兵马使。安禄山反，他略定河北，被安禄山任为范阳节度使，占有十三郡，有兵八万人。及安庆绪杀禄山自立为帝，他为唐师所败，退保邺城，降唐，封归义王，范阳长史、河北节度使。肃宗恐其再反，计谋杀之，乃起兵再叛。乾元二年（759年）拔魏州（今河北大名），称大圣燕王，年号应天。后进兵解安庆绪邺城（今河南安阳）之围，杀庆绪，还范阳，称帝，更国号大燕，建元顺天。
史思明，宁夷州人，原姓阿史那，名崒干，因战功唐玄宗李隆基赐名“思明”。史思明少年时与安禄山一起在营州柳城（今辽宁省朝阳）长大。成年以后，二人仍然保持着友好的关系。不久，二人同时被唐政府封为捉生将。以后史思明又得到了再次提升，担任了大将军职务。史思明骁勇善战，胸怀才略，因此多次建立战功，很受玄宗赏识。有一次，玄宗召见他，亲自赐座，并与之亲切交谈，对他的军事才能大为称赞。玄宗问他多大年龄，史思明回答说：“经40岁了。”
玄宗拍着他的背说：“你好好地努力吧，日后一定会显贵的。”
史思明本是少数民族突厥人，原名干。凭他的骗术，一跃而成唐朝的将军。
唐玄宗开元二十四年（736年），干因欠官府债款走投无路，逃亡到北边的奚族地区，被一向排外的奚族人捉住。奚族人想杀死这个外地人，可干装出一本正经样子说：“我是大唐王朝派来与买王和亲的使者，你们杀了我，如果惹下大祸将会影响你们的民族。”奚王看干一副气度非凡的派头，还真当成了大唐派来的使者，于是以贵宾礼节接待他。
奚王畏惧唐王朝的势力，决定派100人跟随干去朝拜大唐皇帝。干对奚王说：“你派去的人虽然不少，但我看多是浅薄之徒，这样的人怎能去见大唐皇帝呢？听人说，你手下有一个才华超群的琐高（将领称号），何不让他去呢？”奚王不敢违抗，便让琐高和他手下300人跟随干去朝拜大唐皇帝。
他们一行人快走到平卢（今辽宁朝阳）时，干先派人欺骗平卢守将裴休子说：“奚族人派琐高和精锐将士一起来了，他们嘴上说是去朝拜天子，实际是来偷袭平卢，你应该做好准备，不等他们动手就先干掉他们。”裴休子信以为真，在奚人进入平卢毫无防备的情况下，将琐高手下的300人杀了个一干二净，单单留下个琐高。
干把琐高捆绑好押送到幽州节度使那里。节度使见奚人最有才能的琐高被捉来了，非常高兴，认为是给唐朝立下了大功，当即在给朝廷的奏折中大大地称赞干。干因此官运亨通，先当果毅（官职名），又升将军。后来他与唐玄宗谈及此事，越发得到赏识，便赐给他一个汉名——史思明。
史思明本是少数民族突厥人，原名干。凭他的骗术，一跃而成唐朝的将军。
唐玄宗开元二十四年（736年），干因欠官府债款走投无路，逃亡到北边的奚族地区，被一向排外的奚族人捉住。奚族人想杀死这个外地人，可干装出一本正经样子说：“我是大唐王朝派来与买王和亲的使者，你们杀了我，如果惹下大祸将会影响你们的民族。”奚王看干一副气度非凡的派头，还真当成了大唐派来的使者，于是以贵宾礼节接待他，他却不予理睬。