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燕国覆亡，赵军压境，齐王田建顿时慌了神，他急令丞相后胜率三十万大军进驻济水西岸，抵御赵军。后胜畏惧赵军威势，一路上磨磨蹭蹭，待到济水西岸，赵军早已安然渡过大河，在聊城以东二十余里安下了营寨。
济水与大河间只有连绵起伏的丘陵草原，并没有高山峡谷，故而远远望去，百里之内的景象一览无余。后胜一面下令全军就地驻扎，一面带着副将田垸登上了营外一处较高的山塬，只见赵军大营南北展开二十余里，后方不远便是滚滚的大河。
“鸟！赵括好生大胆，竟敢背水扎营！”后胜恶狠狠地咒骂道，在他看来，赵括此举明显是不把齐国大军放在眼里。
田垸一脸嬉笑地附和道：“背水之战，实为兵家大忌！赵括愚昧，真乃天助我大齐也！”
后胜把眉头一皱：“此等废话说之有甚用处？且看赵军阵势，汝有何战法？”
“赵军背临大河，无路可退，若效安平君破燕之火牛大阵，其必将尽数葬身鱼腹也！”田垸摇头晃脑地说出了自己心中的谋略。
“嗯！”后胜听罢连连点头，“此计甚妙！便依此行事！汝即刻传我号令，三日内征发附近村镇所有耕牛，若有延误，军法处置！”
“末将领命。”田垸忙不迭地答应道。
田垸答应得爽快，可他没有预料到，齐北之地如今正闹着饥荒，士卒们乱哄哄地折腾了三日，也才东拼西凑了不到一千头骨瘦如柴的耕牛。后胜看后虽然连连摇头，但也无可奈何，他于是下令军中工匠效仿当年田单，将每头牛的牛角上绑缚两把锋利的尖刀，又在牛尾处扎上一束由破衣剪成的布条，并在布条之上浸满了猛火油……
而此时，齐军异常的举动早已被斥候一五一十地送到了赵括案前。
“斥候来报，齐军近日广征耕牛，老夫以为其此举是欲仿效田单火牛之法也！不知诸位可有破敌良策？”赵括坐在帅案中，翻看着面前斥候送来的紧急军报，头也没抬地询问道。
“上将军！背水扎营毕竟不是长久之法，不如尽快移营，以免大军陷入被动！”大将成鸢率先说到。
“成鸢将军差矣！《孙子》云，投之亡地而后存，陷之死地然后生。背水之地，看似死地，凶险异常，实则不然！将士背水作战，退路断绝，势必拼死向前，无往不利也！至于火牛大阵，此法一次管用，焉能再用二次？昔年乐毅离军，燕军军心不稳，田单方能一击奏效，今日后胜欲再以此法攻我，却是何其愚也！”副将李由霍然起身，高声反驳道。
赵括赞赏地望了眼李由，摆手示意他坐下，然后点头道：“李由将军所言不差！传令各部，备齐强弓硬弩，枕戈以待，倘若齐军真以火牛来袭，只须万箭齐发，齐军必败！”
“诺！”帐中主将同时一声虎吼，尔后纷纷退出了大帐。
当夜，便在那月黑风高的子时，齐军营寨大门突然悄悄打开了，顷刻间近千头甩着熊熊燃烧尾巴的耕牛便哞哞惨吼着直冲向了赵军大营。
“赵括，老夫定叫汝片甲不归！”望着眼前的骇人景象，后胜不禁露出了得意的笑容。
可没想到就在火牛刚刚冲到距离赵军大营五六十步时，伴随着一声凄厉的牛角大号，原先一片安然的赵军大营突然传来了一阵惊天动地的喊杀声。
在喊杀声中，早就埋伏于营寨壁垒后的数排赵军弓弩手顿如波浪起伏般轮番起身激射，一时间飞箭似疾雨般射向了营前猛冲的火牛。火牛目标极大，加之赵军弓弩手个个训练有素，故而箭无虚发，近千头火牛不是轰然倒地，便是转头朝着身后的齐军疯狂奔蹿而去。
与此同时，赵军进攻的牛角号声再次响起，十万飞骑驱赶着火牛排山倒海一般径直杀出了大营，狂奔的火牛瞬间冲垮了齐军的军帐鹿砦，整个齐军大营也陷入了一片火海，后胜的三十万大军只在顷刻间便彻底土崩瓦解了。
李由带着三万飞骑一路追杀，率先赶到了济水河畔，只见滔滔济水中到处都是泅渡逃命的齐军残兵。李由当即下令全军对着水中的齐兵大肆射杀，直到正午时分，整个济水西岸终于渐渐恢复了沉寂。
望着漫山遍野的尸骸和被血染红的济水，赵括心中突然涌起了一股难以名状的痛苦：“世人皆道白起为人屠！然老夫戎马半生，所杀之人更甚白起！日后必遭天谴也！”
“公子……”姬雪静静站在赵括身旁，小声宽慰道，“此乃后胜东施效颦，咎由自取，公子不必太过介怀。”
“话虽如此，可毕竟……”赵括忽然哽咽了。
说话间，李由突然飞马来到赵括面前，只见他跳下马背，拱手跪地请罪道，“上将军！末将死罪，走脱了后胜！”
“区区后胜不足虑哉，经此一役齐国已成惊弓之鸟，老夫命你即刻率飞骑十万渡过济水，限期半月，尽下齐国诸城！”赵括拍了拍李由的肩膀，然后将他拉了起来。
“上将军何不直取临淄？”李由站起身，不解地问道。
“临淄城防坚固，且有重兵把守，田建若决意死守，我必将陷于苦战，惟有先行抛开临淄，猛攻齐国腹地，使临淄沦为孤城，方可迫其不战而降也！”赵括捋着花白的胡须，一字一句地慢慢解释道。
“末将明白！”李由顿时恍然大悟，当即翻身上马，领兵疾驰而去……
等到飞骑大军渡过济水，李由迅速将所部分为了四路：第一路李由亲自率领，渡胶水直取胶东诸城；第二路经泰山攻占沂水琅琊等地；第三路奔袭齐北沿海各县；第四路则进逼东海附近要塞城隘。
堪堪半月，在赵军飞骑的日夜不息的奔袭纵横下，三千里齐地尽数落入了赵国手中。
临淄已成孤城，还没从济西大败中回过神来的丞相后胜彻底乱了方寸，他急急忙忙穿戴完毕，马不停蹄地驱车赶往王城。
此时临淄城已经陷入了无法控制的混乱中，到处都是明火执仗大肆掠夺商铺的暴民，更有成千上万的民众拥堵在城门附近，期望能够出城避难。后胜的车马一路走走停停费了好大的劲，方才进入了王城。只见王城中也是一片纷乱景象，四处可见尖叫奔走的宫女内侍。
“齐王何在？”后胜随手拉住了一名正欲逃命的宫女。
“寝……寝宫……”宫女哆哆嗦嗦地答道。
后胜一把甩开宫女，然后独自一人气喘吁吁地往齐王寝宫冲去，只见齐王田建正披头散发地瘫坐在王榻上，一脸的煞白。
“大军溃散殆尽，临淄已成孤城，请我王速决！”后胜哭丧着脸禀报道。
“本……本王要……要如何……丞相救……救我……”一见到后胜，齐王田建仿佛抓到了一根救命稻草，他惊惶失措地跳下王榻，连滚带爬着来到后胜面前，紧紧扯住了后胜的衣襟，死命摇晃着。
后胜被晃得有些目眩，情不自禁一把推开了齐王，怒喝道：“够了！”
“汝……汝要作甚？”第一次见到如此暴怒的后胜，齐王田建猛地倒退了好几步，两腿一软跌坐在地上，浑身瑟瑟颤抖了起来。
见到齐王这副模样，后胜顿时也没有了脾气，他尽量放轻语气，无奈地说道：“大势已去，惟有降赵了。”
“降……便是降赵……”齐王田建一骨碌从地上爬了起来，“本王这便草拟降表……”
待到午时，一面巨大的白旗终于无力悬挂在了临淄城楼上，随后齐王田建在文武百官的簇拥下，手捧王印玉匣一脸沮丧地走出了城门。
紧接着赵国大军隆隆开进了临淄城。