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曹操准备拿吕布开刀，还有一个重要的原因，他自认自己和王允交情不错，而王允现在可是吕布的首席智囊，只要他说动王允，擒吕布简直是易如反掌，只要他捉住吕布，乘机收编其部，那么他就将得到一支战力甚至在他的主要军事力量——青州军之上的并州精兵。想到并州铁骑的可怕，曹操甚至流出了几许口水。中原争霸而骑兵的建设非旦夕之功，一，想要问鼎，一支强大的骑兵必不可少。想想看，一马平川之上，数千、甚至上万、数万骑兵突然发起攻击，那将是何等的可怕？而且骑兵的机动力数倍于步兵，一日可机动两三百里，即使战斗不利，也可以安全的脱离战斗，择机再战。迅速、飘忽的骑兵可能出现在任何地方，对敌实行攻击，令敌军疲于奔命、防不胜防。支精锐的骑兵非数年之功不可，不然当日讨董结盟之时，众人也不会对公孙瓒手中那支白马义从既羡且妒了。曹操很重视骑兵的建设，始终着眼建设一支可以为他争夺天下的骑兵。可是他地处中原，马匹产地远离他的地盘，他想要获得良马困难非常大（没有一个人会愿意将宝贵的战马卖给潜在的敌人）。几年下来，曹操历经艰辛，终于建立起了一支人数在三千左右的骑兵，号为虎豹骑，名字霸气十足，可是战斗力却正好相反，主要就是因为规模很小，曹操损失不起，一般不将其投入战斗，这样一来这支兵马的战场经验就十分的匮乏，还有一个原因就是这支骑兵的战马是他东拼西凑好不容易才搞来的，有战马、有耕马，也有拉车用的马匹，这些马资质可谓寒酸，代步问题不大，如果用来冲锋陷阵，那可就不容易了。而且这个时候的马，草只是它们的零食，主要食物还是粮食，想想看一匹马一天要多少食物才能填饱肚子？这样一来，养一支骑兵的开销就可想而知了，虽然曹操暗暗任命了摸金校尉，为他偷坟掘墓筹集军饷，可始终入不敷出，导致骑兵部队的需求也时常难以满足，结果就是战马掉膘严重，仅能维持最低限度的训练。有了这些困难，曹操自然对于可以凭空得到一支精锐骑兵而心驰神往了。
曹操自认说服王允应该不难，于是一封热情洋溢的亲笔信被秘密交到了王允手中。信中，曹操称王允为世叔，首先他回顾了王、曹两家往日的交情（其父曹嵩山早年与王允同朝为官，两家往来极密，可谓世交），接着又感谢当年王允借刀刺董之事，然后又盛赞王允甘冒奇险，离间董卓、吕布，以图诛杀国贼，忠君爱国之心简直是为臣典范，应为天下楷模，而后，他又表示吕布乃三姓家奴，出尔反尔乃家常便饭，不是明主，别看王允此时位高权重，极得信任，但吕布无谋，若有小人挑唆，极可能加害王允。他见王允屈身事吕，心中很为王允的安危担心，而且五允才高德厚，岂能委身其下？于是为了世叔的安危，为了救汉帝于吕布犬牙之下，他决定起兵讨伐吕布，迎天子入兖州。为成大事，他恳请王允与他里应外合，共诛吕布这个国贼，他还表明自己一心为国，全无私心，一旦事成后他愿奏请皇上封王允为丞相，而他则为王允马首是瞻。王允见信大笑，暗骂曹操好计策。经过这几年的飘摇，王允认请了一个实事——如果没有兵在手，官做的再大也不过是镜中月水中花罢了，想想当初董卓在洛阳城，被砍掉脑袋的官员有多少，他都记不清了，这里面三公九卿也不是没有，你再位高权重又怎么样？惹火了手中有兵之人，两个小兵就能决定你的生死了！他很清楚曹操，那可是被评为“治世能臣、乱世奸雄”的人，他能甘愿放弃自己的权力？痴人说梦！背叛吕布，即使事成，他无兵无将，还不是和在董卓手下时一样，任曹操揉搓、每日胆颤心惊，唯恐突然刀斧加身。可是吕布就不一样了，吕布有勇无谋，他身边又最缺谋臣，加上貂蝉的关系，他俨然一人之下、万人之上，可谓位高权重、春风得意。
两相对比，王允很轻易便作出了取舍，他立即将曹操的书信交给了吕布，吕布见信大怒，跳着嚷着要起兵攻打曹操，还好被王允给劝住了，王允言道何不将计就计，他假义与曹操合作，诓其率兵进洛阳，而后伏而击之。吕布大喜，让王允依计行事。
王允随即给曹操回信，在信中他告诉曹操，当年在长安他为了救献帝就使出了美人计离间董卓、吕布，奈何行事不慎，大业未成，他不得不随吕布出逃。到洛阳后，汉帝受吕布百般*，他悲愤莫名，一直在想办法诛杀此贼，可是他手无缚鸡之力，麾下也无兵丁相助，而吕布乃天下第一勇将，武勇无双，手中甲兵数万，他安敢以卵击石？现在好了，有曹操一心向汉，引兵勤王救驾，他自当遵从，以死相助。并与曹操约定时日，打开洛阳城引曹操入城……
曹操得到王允回书后大喜，立即率夏侯兄弟、曹仁、曹纯、曹洪、乐进等率三万大军前往洛阳，他却不知道这注定是一躺伤心之旅……
曹操引兵入洛阳的途中，王睿新派的援兵也已经到了当阳城北三十里，与张允合兵一处后，两军再次杀向当阳城。
张飞立即飞马报告刘璋。
刘璋接到报告后，回书张飞，无论如何，要想尽一切办法拖住这支兵马，绝对不能让他们回撤襄阳。同时他又给鲁肃、甘宁下令——出击！他也不会忘记早已经陷入自己重重包围之中的江陵。一声号令，四万大军分别从东南西北四方向江陵发起了猛烈的攻击，这次不再是闹着玩了，他动真格了，每个方向至少有二十多架浮桥令江陵城护城河形同虚设，开战不到半个时辰，第一波兵力便登上了江陵城墙。
第一个跨上江陵城的乃是高顺。历史上，高顺练有一支兵力不算多，但是战斗力可怕的精锐部队——陷阵营！从后世而来的刘璋很清楚这个事情，可是高顺兵败而降后，这支兵马便落在了吕布处，于是他命令高顺在全军中挑选士兵，重建陷阵营。经过三年多的训练，一支人数三千的新陷阵营出现在益州军中。这些士兵个个身高一米七以上，系重甲步兵，全部以铁甲裹身，一看便知气势非凡。这支新陷阵营曾与益州第一强军英武军在校场较艺，结果同样人数的新陷阵营战力毫不逊色英武军。
当高顺领着陷阵营开始攻城后，守军便发现自己手中的弓箭射在这些黑甲兵身上就跟给人家挠痒痒一样，火星一闪后丝毫不能阻碍对方的攻击，只有巨大的滚木擂石才能杀死这些黑甲兵。当守军忙着向城下投掷滚木擂石之时，身手敏捷的陷阵营士兵已经在高顺的带领下顺利攻上城墙。有城墙为依靠，尚不能抵挡陷阵营，失去了城墙的保护，荆州军想要击退陷阵营，可能性不能说没有，但微乎其微！
陷阵营攻上城墙上后不久，不甘示弱的蛮军在张辽的率领下也突破了城墙的防御。这里需要说明一下，蛮军营共有一万五千人，原本刘璋是想从蛮人中挑选一人作为主将，可是考察了许久，刘璋也没有发觉能当此重任的蛮人，他又不可能将一支部队交给一平庸之人，这样是对士兵的不负责。于是张辽便被他任命为蛮军将军了，不过为了照顾蛮人的情绪，也为了稳定军心，刘璋将许多蛮人任命为中、下层军官。张辽那可是曹魏五子良将之一，带兵的本事在汉末绝对是第一流的，在他的严格训练下，蛮军也成为了益州一支精锐之师。尤其是蛮人生活环境恶劣，从小与大自然搏斗、优胜劣汰下来的他们，性格吃苦耐劳，身体强壮无比，可谓最好的兵源，稍加训练便可成军。
接着其余二门也在徐晃、于禁等人的指挥下被迅速攻破，贝羽眼见败局已无可挽回，饮鸠毒而死。城中守军随后在韩嵩的指挥下向刘璋投降。
刘璋立即命令大军接收城池、占领库房、发布安民告示，并号召百姓走出家门帮助益州军打扫战场。城头变换大王旗，百姓心中惶恐不安，结果竟然没有一个人敢走出家门帮助益州军打扫战场。刘璋心中郁闷，只能让降兵协助益州军打扫战场，清点战果。
经过清理，自围困江陵以来，益州军伤亡六千二百多人，其中战死二千四百八十人。江陵守军战死三千一百人，被俘七千六百人。刘璋在江陵的各大小仓库中共得钱十三万贯，金三百斤、银七百斤、首饰玉器一大批，大豆、小麦、稻谷等五万三千石，军械一大批……
第二天，刘璋留下五千蛮军并所有伤兵，由于禁、吴懿统领留守江陵，领着约三万大军奔当阳而去。