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张飞立即领着一千士兵嚎叫着杀奔了南城军营，李典吩咐留三百人坚守此门后，命两个牙将各领兵五百分别向东门、北门攻击前进，他则领着剩下的士兵直取位于城中心的县衙。
王威就餐的时间和部将是相同的，作为荆州名将，他时常以身作则，与士兵同餐同宿。自从镇守秭归以来，他便观注起益州这个邻居的动向来，虽然益州军纪严明，尤其重视保密工作，军机之事难以探查明白，但是他还是从零星的消息中判断，如今这个益州之主并非是个安于现状的人，他正在加强益州的实力，据悉小小的益州拥兵已近二十万，意图不言自明，作为毗邻的荆州很可能会成为益州的目标，而他所处的秭归一旦有事发生，必将是首冲之地，故而他日日都在训练所部兵马，以期望一旦有事，他能够坚持足够久，至少能够坚持到援军抵达。今天，王威刚刚扒了几口饭便听到敌袭的消息，他立即意识到是益州军动手，连忙整军出战，当他刚刚领着不足千人慌乱的冲出军营，张飞却已经领兵杀到。
王威立即感觉到不妙，敌军杀到军营，这意味着秭归这个坚城近乎沦陷，这丧失领地的责任足够他被杀头了，唯一将功补过的机会就是将这敌军赶出城去……
但是王威没有冲动，他的部队行色勿勿，阵形全无，又见敌军轻而易举攻入城中，神色更是慌乱，如果此时发动进攻，胜算全无，于是他打算拖延时间，暗中整顿阵形再图一战，便道：“我乃荆州王威，奉我家主公之命镇守此城，你是何人，为何犯吾疆域？”
“益州张飞，取尔性命！”张飞毫不停留，一边大叫着一边指挥部将冲了上去。
王威连忙道：“原来是刘益州麾下大将，敢问张将军，你我皆为汉臣，奉圣上之命守卫汉地，你为何无故越境攻击我城？莫非刘益州有谋反之心？将军莫要误入歧途……”
张飞或许是机智，或许是他杀红了眼，没有功夫和王威打场嘴仗，总之他没有中王威的缓兵之计，一边冲一边打断了王威的罗嗦，道：“吾主奉圣上之命讨伐王睿，尔等皆是其党羽，与其同罪，吾奉命擒你，若敢反抗，杀无赦……”
王威没有再说话了，因为他已经没有时间，张飞的蛇矛已经刺落……王威大叫一声：“杀啊……”举起手中长枪迎战张飞。
两拔士兵立即杀成一团，无数士兵在很短的时间之内失去了自己的性命……
张飞执着蛇矛，势大力沉的猛攻王威，王威力气不继，勉力接了十招后，再无力硬接，只得游走拖延。张飞得势不让人，大踏步冲上去，搠向王威下盘，王威侧身闪过这一击。张飞一击不成，抡起蛇矛又逼了上去，王威招架不住，只得再闪……
一连七合，王威不敢相抗，始终采取躲避的方式，可是战场之上近两千士兵撕杀在一起，能够给他躲避的空间越来越少，终于在第八合他在躲避时拌在了一名益州士兵身上，急切之时他来不及收拾这个士兵，强提气力举枪迎战张飞。
谁知这个益州士兵也是一个想做将军的好兵，眼见良机在前，如何愿意放弃？举起手中枪便捅破了王威的开铠甲，直刺入他的后腰，王威惨叫一声手中力泄，无力招架张飞这一击，直接被蛇矛割去了脑袋。
所为将为士之胆，气为士之魂！荆州军见主将被杀，不少人惊恐的叫着“将军死了，将军死了……”，这让原本就极度混乱的他们更加不堪，许多人因为害怕都扔下兵器开始了逃亡。，反观益州军却是一声欢呼，战力暴增倍于，将敌军杀的丢盔卸甲，溃不成军……
张飞却不满意，骂了这个益州士兵一句：“他妈的，你这小子倒是好运，竟然杀了王威，娘的，老子运气真差，辛苦这么久，却成就了你小子……”
那小兵忙道：“将军，王威乃将军神勇所杀，于小的无关……”
张飞立即骂道：“他娘的，你看不起老子是不？难道我还会和你抢功劳？这小子是你杀的便是你我杀的，老子虽然不忿，但还不会强取你的军功……”
“若非将军神勇，将敌将逼入绝境，小人也没机会下手，何况就算小的不出手，将军这一击也足够让他命丧当场了，说起来这功劳还是将军大些！”
“你小子倒会说话，不过这功劳还是你的，这就是命啊，是你的就是你的，不是你的抢也抢不来。算了，这个功劳我拿了也没多大用处，但你小子却不一样，有了这个功劳，待主公论功行赏时，当个都伯、牙将什么的应该是没有问题的……”
那人忙道：“多谢将军，多谢将军……”
“别扯了，这还得看你有没有命活到那一天，战斗还没结束，跟着我上吧！”
“是，小人遵命！”
张飞指挥着部下如秋风扫叶一般袭卷过去。
“对了，你小子叫什么名字？”
“回将军，小人叫杜畿，草字伯侯！”
“你的字都带着个侯，看来日后封侯不在话下啊……”张飞哈哈大笑，在他眼里，这只是一个有点本事，又有点运气的小兵罢了，他却不知道这杜畿乃一有勇有谋，军政娴熟的人才，此人在河东太守之职一任十六年，任上他爱民如子，施政有道，而且不畏权贵，品德十分高尚，史书评价其政绩“常为天下最”，只是不知何故，这个杜畿竟然会到了益州！原来这杜畿与荀彧相识，当刘璋让属下推荐人才时，荀彧便想到了他，一封书信希望他可以到益州任职。已历数载宦海而出头无期，辞官在家的杜畿接到荀彧的书信，他很清楚荀彧的抱负，如果这个叫刘璋的没有过人之处，他是不会投效的，便带着家人到益州一行。说起来他和庞统的性格的差不多，虽然看到益州蒸蒸日上的情景，他当即便生了在益州出仕之心，可是他又不愿借荀彧之名，于是对荀彧避而不见，准备依靠自己的实力证明自己，恰在此时，益州征兵，于是他安置好家人，背着家人从了军，还被分配到了张飞麾下。
杜畿忙道：“借将军吉言，若小的真有福分封侯，小的此生必铭记将军之恩！”
城中的战斗很快便以益州军的胜利而结束，三千守军被歼灭九百余人，伤七百多，余者全部被俘，无一逃脱。秭归县令闻知益州军攻城后，立即带着几个亲随打算逃跑，也被李典杀死。益州军伤亡四百五十余人，其中阵亡与重伤无法恢复计两百四十人。
清点战场后，张飞、李典还发现一个天大的好消息，原来王睿决定将秭归作为日后攻取益州的基地后，暗中在城内屯积了大量器械、粮食，而这些东西如今都便宜刘璋了。经过粗略清点，共在仓库中发现粮食十三万石，枪两万五千杆、戟一万多杆、弓七千把，弩箭十万支以上、皮甲两万套，另有其它兵器部分、铜钱五十万贯，金一千二百金（应该是王睿为日后攻益州准备的军饷，重赏之下必有勇夫嘛）。
张飞禁不住直骂荆州真有钱，一点也不比益州差，立即命令将缴获之物全部封存，任何人不得动丝毫，否则杀无赦。他又命令全城戒严，严禁百姓出城，以封锁秭归被攻克的消息，同时派人将胜利的消息和战果通报给刘璋，并让人通知正游弋在上游不远的水军，让他们继续前进，围困夷陵。